科創板細則解讀

3月1日深夜，證監會宣布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《注冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（下稱《持續監管辦法》），自公布之日起實施。

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與此同時，上交所連發10份通知，其中包括6項主要業務規則，分別為《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（下稱上市審核規則）、《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》（下稱委員會管理辦法）、《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱《上市規則》）、《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》。除此之外上交所同步發布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引》（下稱《盤后固定價格交易指引》）《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》。

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上市具體流程、如何定價、50萬投資者門檻、不實施T+0、試行保薦機構跟投……科創板的7大要點速讀。

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四大調整搶先看

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上交所表示，對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中。其中，著重調整和優化的制度主要有如下四個方面。

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一是進一步明確紅籌企業上市標準。規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

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二是進一步優化股份減持制度。縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批準后實施。

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三是進一步明確信息披露審核內容和要求。交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發行和財務造假，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

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四是進一步合理界定持續督導職責邊界。不再要求保薦機構發布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

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5套市值要求未變化，136字劃出科創板企業范圍

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到底哪些企業能上科創板？是投資者和企業本身存在的最大的疑問。

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和此前上交所起草的征求意見稿一樣，此次正式發布的《上市規則》依舊有5套市值指標，申請科創板上市的企業需要市值及財務指標至少符合其中一套標準，這五套標準分別為：一、預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；二、預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；三、預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；四、預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；五、預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。

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證監會發布的《注冊管理辦法》再次給科創板劃定了范圍，明確規定了哪些企業可以登陸科創板。

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發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

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5個工作日內決定是否受理

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相比征求意見稿，《注冊管理辦法》將上市審核和注冊程序進一步細化進化，具體工作流程如下：

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交易所收到企業注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。

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交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。

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交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基于科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

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交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的，作出終止發行上市審核決定。

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證監會則履行發行注冊程序，20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

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主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。

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另外，交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。

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網下投資者參與定價，發行《盤后固定價格交易指引》

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《注冊管理辦法》中對新股定價規則進行了要求，對于科創板首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱：網下投資者）詢價確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。

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網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定后，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

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《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

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獲證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。

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上交所發布的配套文件中，最值得關注的就是《盤后固定價格交易指引》。其中規定了“盤后固定價格交易，指在收盤集合競價結束后，交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合，并以當日收盤價成交的交易方式。”

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對于開市期間停牌的，停牌期間可以繼續申報。停牌當日復牌的，已接受的申報參加當日該股票復牌后的盤后固定價格交易。當日15:00仍處于停牌狀態的，本所交易主機后續不再接受收盤定價申報，當日已接受的收盤定價申報無效。

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允許券商跟投，T+0尚不成熟

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此次，上交所明確規定，科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。

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發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規定。

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對于不少投資者關注的T+0的交易機制，上交所表示，在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。

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實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T+1交易制度。

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國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

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50萬投資門檻不變，“夠不著”可通過公募投資

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投資者最關注的門檻問題也進一步敲定，50萬投資門檻和2年證券交易經驗的要求不變，上交所表示，從數據測算來看，這個適當性要求比較合適，現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

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“50萬的投資門檻不高，可以說已經夠低了，不能再低了。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在征求意見稿發布之初便對第一財經記者表示。

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需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。

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上交所表示，下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

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更嚴退市，欺詐發行5年內不能上市

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科創板退市制度較主板更為嚴格，退市時間更短，退市速度更快；退市情形更多，新增市值低于規定標準、上市公司信息披露或者規范運作存在重大缺陷導致退市的情形；執行標準更嚴，明顯喪失持續經營能力，僅依賴與主業無關的貿易或者不具備商業實質的關聯交易維持收入的上市公司可能會被退市。

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明確交易類強制退市指標，優化財務類強制退市指標。科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標。不設暫停上市、恢復上市、重新上市。一旦退市直接終止上市。

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根據中登公司配套推出的《中國證券登記結算有限責任公司科創板股票登記結算業務細則（試行）》，科創板股票終止上市后，發行人或其代辦機構應當在終止上市后的10個工作日內到本公司辦理證券交易所市場的退出登記手續。

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根據《注冊辦法》，發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊的，中國證監會將自確認之日起采取5年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員，視情節輕重，采取認定為不適當人選的監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

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保薦人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將視情節輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業務資格1年到3年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規定撤銷保薦代表人資格。

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證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起采取3個月至3年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

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對于發行人披露盈利預測的，低于盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。

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注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

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來源：第一財經